Modificação de opções de ações de incentivo

Modificação das opções de ações de incentivo
Algumas das opções que você possui, que são permutáveis ​​no Programa de Redução de Opção do Credit Suisse Group (& # 147; CSG & # 148;) (o & # 147; Programa & # 148;) são opções de estoque de incentivo & # 148; (& # 147; ISOs & # 148;), que são opções que atendem aos requisitos estabelecidos na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada e, conseqüentemente, são elegíveis para receber tratamento fiscal favorável. Instamos-nos a ler atentamente esta carta, pois contém informações importantes adicionais sobre as consequências da sua participação na oferta.
Se você participar da oferta.
No caso de você optar por receber uma concessão de ações fantasmas e / ou novas opções (conforme aplicável) em troca de seus ISOs, você irá entregar os ISOs juntamente com qualquer tratamento fiscal preferencial (por exemplo, tratamento de ganhos de capital se determinados períodos de retenção forem encontrado) associado aos ISOs. No entanto, em contraste com as suas ISO, as ações fantasmas e / ou as novas opções (conforme aplicável) não darão origem a um item de preferência fiscal que, no caso de um ISO, tenha consequências de Imposto Mínimo Mínimo (AMT).
O tratamento tributário da troca e a concessão de ações fantasmas e / ou novas opções (conforme aplicável) está estabelecido na Oferta de Câmbio e quaisquer emendas a elas (a "Oferta para Intercâmbio" e "# 148"), que era anteriormente distribuído para você. Conforme divulgado na Oferta para a Bolsa, todas as novas opções serão opções não qualificadas.
Se você não participar da oferta.
Se você não participar da oferta, quaisquer opções elegíveis que são ISOs que você não oferece na oferta permanecerão pendentes e sujeitas aos seus termos e condições atuais.
A legislação tributária dos EUA e os regulamentos aplicáveis ​​prevêem que qualquer modificação & # 148; dos termos de um ISO é considerado uma concessão de uma nova opção, o que poderia, em determinadas circunstâncias, resultar em perda de status ISO. O Internal Revenue Services (o & # 147; IRS & # 148;) emitiu recentemente os regulamentos propostos relativos ao tratamento de ISOs, no qual esclareceu sua posição em relação a ISOs que são permutáveis ​​em um programa de troca de opções. Na discussão sobre o significado de uma modificação & # 147;, & # 148; o IRS declarou expressamente nos regulamentos que os termos de uma opção não são modificados apenas porque um opção é oferecido uma alteração nos termos da opção se essa alteração na opção não for feita. Como os regulamentos propostos são efetivos para quaisquer opções outorgadas em ou após 9 de junho de 2003, não pode haver garantia de que o esclarecimento nos regulamentos propostos seja aplicável às ISO concedidas antes dessa data. Se você tiver ISOs e não participar da oferta, você deve consultar o seu próprio conselheiro fiscal em relação às conseqüências fiscais da retenção de seus ISOs.
A oferta expirará às 12:00 da meia-noite (prorrogado a partir das 5:00 da tarde), horário da cidade de Nova York, em 9 de setembro de 2003, após o qual você não poderá mais oferecer suas opções elegíveis, a menos que a oferta seja prorrogada. Você pode cancelar ou modificar sua eleição em qualquer momento antes do vencimento da oferta. Por favor, note que para retirar uma aceitação previamente enviada, você deve usar o mesmo método que você usou para aceitar a oferta.
Se você tiver alguma dúvida em conexão com o Programa, entre em contato com os seguintes indivíduos ou qualquer um dos indivíduos listados no Anexo B da Oferta para Trocar:
Em relação à oferta de câmbio, o Credit Suisse Group (& # 147; CSG & # 148;) apresentou uma Declaração de Oferta no Anexo TO (a & # 147; Schedule TO & # 148;) com a Securities and Exchange Commission (the & # 147; SEC & # 148;) em 6 de agosto de 2003. Os titulares de opções da CSG são aconselhados a ler o Anexo TO e suas alterações, a Oferta de Troca que os titulares das opções da CSG receberam e que também está anexado à Listagem TO como Anexo (a) (1), e outros documentos relacionados à oferta de troca que podem ser arquivados com a SEC quando eles estiverem disponíveis, porque todos esses documentos contêm informações importantes. Os titulares das opções da CSG podem obter esses documentos gratuitamente, quando disponível, no site da SEC no site da Sec. gov ou do Departamento de Recursos Humanos da CSG.
Declaração de cautela em relação à informação prospectiva.
Esta comunicação contém declarações que constituem declarações prospectivas. Além disso, no futuro, nós e outros em nosso nome, podemos fazer declarações que constituam declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas podem incluir, sem limitação, declarações relativas aos nossos planos, objetivos ou metas; nosso futuro desempenho econômico ou perspectivas; o efeito potencial sobre o nosso desempenho futuro de certas contingências; e pressupostos subjacentes a tais declarações. Palavras como "# 147; acredita", & # 148; & # 147; antecipa, & # 148; & # 147; espera, & # 148; & # 147; pretende # 148; e & # 147; planos & # 148; e expressões similares destinam-se a identificar declarações prospectivas, mas não são o meio exclusivo para identificar tais declarações. Por sua própria natureza, as declarações prospectivas envolvem riscos inerentes e incertezas, gerais e específicas, e existem riscos que as previsões, previsões, projeções e outros resultados descritos ou implícitos em declarações prospectivas não serão alcançados. Nós advertimos que uma série de fatores importantes podem fazer com que os resultados diferem materialmente dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas em tais declarações prospectivas. Esses fatores incluem (i) flutuações da taxa de mercado e de juros; (ii) a força da economia global em geral e a força das economias dos países em que conduzimos nossas operações em particular; (iii) a capacidade das contrapartes de cumprir as suas obrigações para nós; (iv) os efeitos e mudanças nas políticas fiscais, monetárias, comerciais e tributárias e flutuações cambiais; (v) desenvolvimentos políticos e sociais, incluindo guerra, agitação civil ou atividade terrorista; (vi) a possibilidade de controle cambial, expropriação, nacionalização ou confisco de ativos em países em que conduzimos nossas operações; (vii) a capacidade de manter mercados de capitais de liquidez e acesso suficientes; (viii) fatores operacionais, como falha de sistemas, erro humano ou falha em implementar procedimentos adequadamente; (ix) ações tomadas pelos reguladores em relação aos nossos negócios e práticas em um ou mais dos países em que conduzimos nossas operações; (x) os efeitos de mudanças em leis, regulamentos ou políticas ou práticas contábeis; (xi) concorrência em áreas geográficas e de negócios em que.
conduzimos nossas operações; (xii) a capacidade de reter e recrutar pessoal qualificado; (xiii) a capacidade de manter nossa reputação e promover nossas marcas; (xiv) a capacidade de aumentar a participação no mercado e controlar as despesas; (xv) mudanças tecnológicas; (xvi) o desenvolvimento e aceitação atempado dos nossos novos produtos e serviços e o valor global percebido desses produtos e serviços pelos usuários; (xvii) aquisições, incluindo a capacidade de integrar negócios adquiridos com sucesso; (xviii) a resolução adversa de litígios e outras contingências; e (xix) nosso sucesso na gestão dos riscos envolvidos no que precede. Nós advertimos que a lista acima de fatores importantes não é exclusiva; Ao avaliar as declarações prospectivas, você deve considerar cuidadosamente os fatores anteriores e outras incertezas e eventos, bem como os riscos identificados em nosso Formulário 20-F arquivado mais recentemente e relatórios no Formulário 6-K fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA . A CSG renuncia a qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pela lei aplicável.

Estendendo o Período de Exercício da Opção - Um Guia Tático.
As opções de ações são, e continuarão a permanecer, a principal maneira de os empregados iniciantes serem recompensados ​​por seu tempo e esforço. Assim, um debate surgiu sobre se as chamadas "algemas de ouro", o período de exercicios de opção de estoque de 90 dias, é justo. Várias empresas agora lideraram o caminho para fazer uma mudança, instituindo programas de extensão de opções, estendendo o período de exercícios depois de deixar uma empresa de 1 ano para até 10 anos. Quando Quora e Pinterest decidiram mudar suas políticas, foi destacado muito publicamente em notícias de tecnologia e postagens de blog. Você pode ler o post Medium do Pinterest em seu programa de extensão de opção aqui. Outros, como Asana, Coinbase, Palantir e Square, seguiram o exemplo. Como gerente de projeto responsável pela extensão da opção na Praça, quero compartilhar algumas das minhas descobertas com foco na implementação.
Os argumentos a favor e contra este tipo de mudança estão melhor cobertos em outros lugares, mas observarei os PROs e CONs que consideramos no Square antes de decidir ampliar o período de exercicios de opção e discutir como ele funciona de uma perspectiva contábil. Também compartilharemos algumas descobertas que vimos após a implementação, o que pode ajudá-lo a decidir se deve ou não levar isso em sua própria empresa.
O primeiro passo é decidir se uma extensão de exercício de opção é adequada para sua empresa:
Libera os funcionários de amarrar dólares significativos em risco financeiro Permite que os funcionários mantenham o que ganharam - parece ser a coisa certa. Manter funcionários aqui que desejam estar aqui - evita o problema de "colete e descanso" Reduz o número de funcionários usando não aprovado investidores e empresas de empréstimo para adquirir os fundos para exercer Ferramenta positiva para recrutamento - mostra compromisso com funcionários e diferenciadores de outras startups Consistente com a cultura e a missão de muitas startups.
O "elefante na sala" - pode levar a um desgaste crescente para aqueles que já querem deixar a retenção de impostos e os relatórios para ex-funcionários podem exigir colocá-los de volta na folha de pagamento. As questões de regulamentação externa podem ser problemáticas (por exemplo, as isenções da lei de segurança só podem ser aplicadas aos funcionários dos EUA ) - pode não ser capaz de oferecer isso de forma justa em toda a empresa. Custos administrativos para modificar acordos / planos e acompanhar os prêmios modificados. Taxa de remuneração baseada em ações - provavelmente terá uma carga única por todas as opções adquiridas e um aumento na despesa de estoque os demais prazos de aquisição dos prêmios.
Modificar opções para todos os funcionários, independentemente do serviço Modificar opções apenas para aqueles com & gt; 1, 2 ou 3 anos de serviço Escolha uma abordagem alternativa - por exemplo. exercício líquido, parceiro com um credor ou oferta pública.
Após uma avaliação minuciosa de nossas alternativas, decidimos que a melhor decisão para a Square foi ampliar o período de exercícios para todos os funcionários que estiveram com a empresa por um mínimo de 2 anos. A melhor maneira de fazer isso para nós foi modificar todos os prêmios ao mesmo tempo (isso torna-se importante mais tarde, quando eu descrevo modificar tudo de uma vez contra uma base contínua). Por que selecionamos 2 anos? Sentimos que, após 2 anos, um empregado teve um impacto significativo na empresa, e os requisitos de 2 anos limitam algum risco de atrito.
Como você conta para esta mudança?
NQs e ISOs.
Uma vez que você decidiu prolongar seu período de exercício de opção, você deve primeiro fazer um inventário de todas as suas opções para determinar quais são opções de estoque não qualificadas (NQs) e quais são opções de estoque de incentivo (ISOs). Esta é uma distinção importante, uma vez que os ISOs devem ser convertidos e perderão seu status fiscal ISO, porque, por definição, os ISOs só podem ter um período de exercício de 90 dias após a rescisão.
No caso da Square, tivemos a sorte de que a grande maioria dos nossos prêmios já eram NQs, e decidimos não converter qualquer ISO, exceto em uma única base. Se você tiver ISOs, você deve completar um período de conversão de 29 dias para converter os ISOs em NQs (seus advogados podem explicar o período de conversão de 29 dias e ajudá-lo com este processo).
Escolha uma data efetiva.
Em seguida, você precisa escolher uma data efetiva para a modificação e notificar todos os funcionários da próxima alteração no período de exercício. Se todas as opções já são NQs, você simplesmente precisa enviar uma comunicação unidirecional da mudança para todos os funcionários, uma vez que esta é uma modificação favorável para eles. Os ISO são um pouco mais complicados, pois você deve ter cada funcionário assinar um documento de conversão para converter os prêmios em NQs e comunicar as vantagens e desvantagens de fazer a conversão (principalmente desistindo da vantagem de não ter que pagar impostos sobre o spread imediatamente após exercício).
Na Square, modificamos todas as opções na data efetiva, independentemente do período de serviço, e modificamos todos os prêmios de uma só vez, mesmo que o empregado não tenha atingido a marca de dois anos. Os funcionários ainda só qualificariam uma vez que atingissem dois anos de serviço, mas sua concessão de opção já seria considerada modificada. Isso, no entanto, adiciona a sua taxa de compensação baseada em estoque, pois você está modificando todas as suas opções ao mesmo tempo.
Outra opção é modificar cada prêmio individual de forma contínua, uma vez que um funcionário atinja 2 anos de serviço, o que acredito que o Pinterest acabou fazendo. No entanto, sugiro modificar TODAS as opções de uma só vez e não de forma contínua, ou se torna um pesadelo para fins de rastreamento de estoque (você acabará por calcular a despesa incremental a cada mês para cada prêmio que agora se qualifica).
Calculando o impacto da compensação baseada em ações.
Tal como acontece com a maioria das decisões contábeis, você pode assumir a posição mais agressiva ou mais conservadora, e isso se aplica ao cálculo do impacto do estoque comp de uma alteração de extensão de opção. Como isso está mudando um termo-chave no contrato de opção, é considerada uma modificação na orientação contábil baseada em ações.
O argumento agressivo é que a mudança não terá impacto na despesa de compensação baseada em estoque. Isso assume que você já usa o "método simplificado" para calcular o prazo esperado de suas opções. Se você está familiarizado com o modelo Black-Scholes e usa o método simplificado, que pode ser usado se você não tiver histórico de exercícios, seu prazo esperado é provavelmente de 6,25 anos, ou 6,08 anos para as opções de "banana simples" com aquisição de 4 anos ( 1 ano de precipício, mensalmente depois) e prazo de vencimento de 10 anos. Uma vez que 6 anos já é uma longa linha de tempo de exercício, e provavelmente maior do que os dados de exercícios reais, você poderia argumentar que isso não alteraria seu termo esperado e, portanto, não alteraria sua despesa de estoque. Existe um argumento de que esta alteração no período de exercício impediria o uso do método simplificado, uma vez que as opções não podem mais ser consideradas como "baunilha simples", portanto, as empresas de auditoria preferem que sua empresa faça algumas análises para determinar o impacto.
A posição mais conservadora é olhar para seus dados e chegar a um valor justo antes e depois da modificação na data efetiva. Foi o que fizemos na Square. Isso também é onde muitas empresas calculam o impacto incorretamente. Por orientação contábil, a modificação deve ser a diferença entre o valor justo antes e após a modificação, mas usando o preço atual das ações. Utilizamos uma empresa chamada Equity Methods para realizar a análise, na qual eles usaram um modelo de rede para medir a probabilidade de diferentes resultados para chegar a uma carga comptable baseada em estoque esperada no nível de concessão.
Depois de ter a despesa total de compensação baseada em ações, você deve reconhecer imediatamente o valor relacionado à parcela adquirida das opções. O restante será reconhecido durante os períodos individuais de aquisição das opções restantes.
Novas opções de ações emitidas após a data efetiva da alteração.
Uma vez que você conhece a data efetiva da extensão da opção, então você deve alterar todos os acordos de opção que se seguem com os mesmos termos. Para o Square, isso não exigiu qualquer alteração no Plano de opções de ações em si, mas verifique completamente o seu próprio, pois todos os planos são ligeiramente diferentes.
A maioria das empresas também considera mudar para unidades de estoque restritas (UREs) imediatamente após a mudança para que não haja mais opções a serem concedidas. Se a sua inicialização estiver nos estágios iniciais e apenas começando a emitir opções de compra de ações, você pode salvar todo esse problema com a emissão de outorgas de opções de estoque NQ com o período de exercícios ampliado já no contrato de outorga.
Então, o que aconteceu depois?
Na Square, não percebemos nenhum aumento notável no atrito devido à mudança. Não há aumento. Este foi um ótimo resultado, pois este foi, sem dúvida, o maior risco de todo o projeto. No momento em que implementamos a mudança para o período de exercício, apenas um terço da empresa esteve com a Square por mais de dois anos, o que ajudou a limitar a exposição, mas, cada vez mais atingiu seu colete de dois anos, ainda não havia aumento notável de desgaste.
Compreender a logística de estender o período de exercício da opção, espero, abrir a porta para que outras empresas considerem fazer a mudança. Na Square, a mudança foi esmagadoramente positiva. À medida que as startups demoram mais e mais para tornar públicas, este deve ser o padrão, e não a exceção, para os funcionários que trabalharam tanto para aumentar a empresa. É hora de liberar as algemas douradas.
Disclaimer: Estes são meus pensamentos e observações sobre este tópico e não o de Square. O impacto desta alteração já foi refletido nos últimos registros públicos da empresa.
Obrigado a minha amada esposa, por todas as suas edições e comentários sobre este e outros posts.
Ao bater palmas mais ou menos, você pode nos indicar quais são as histórias que realmente se destacam.

26 CFR 1.424-1 - Definições e regras especiais aplicáveis ​​às opções legais.
(a) Substituições e premissas de opções -
(i) Este parágrafo (a) fornece regras segundo as quais uma corporação elegível (conforme definido no parágrafo (a) (2) desta seção) pode, em razão de uma transação corporativa (conforme definido no parágrafo (a) (3) de esta seção), substitua uma nova opção legal (nova opção) por uma opção estatutária pendente (opção antiga) ou assume uma opção antiga sem que essa substituição ou suposição seja considerada uma modificação da opção antiga. Para a definição de modificação, veja o parágrafo (e) desta seção.
(ii) Para fins de & # xA7; & # xA7; 1.421-1 a 1.424-1, a frase & # x201C, substituindo ou assumindo uma opção de estoque em uma transação à qual se aplica a seção 424, & # x201D; & # x201C, substituindo ou assumindo uma opção de estoque em uma transação para a qual & # xA7; 1.424-1 (a) se aplica, & # x201D; e frases semelhantes significam a substituição de uma nova opção por uma opção antiga ou a assunção de uma opção antiga que atenda aos requisitos deste parágrafo (a). Para uma substituição ou suposição para se qualificar de acordo com este parágrafo (a), a substituição ou a suposição devem atender a todos os requisitos descritos nos parágrafos (a) (4) e (a) (5) desta seção.
(2) corporação elegível. Para fins deste parágrafo (a), o termo corporação elegível significa uma corporação que é o empregador do optante ou uma corporação relacionada dessa corporação. Para os fins deste parágrafo (a), a determinação de se uma corporação é o empregador do optante ou uma corporação relacionada dessa corporação é baseada em todos os fatos e circunstâncias relevantes existentes imediatamente após a transação corporativa. Veja & # xA7; 1.421-1 (h) para as regras relativas à relação de trabalho.
(3) Transação corporativa. Para fins deste parágrafo (a), o termo transação corporativa inclui -
(ii) Uma distribuição (excluindo um dividendo ordinário ou uma divisão de estoque ou dividendo em ações descrito em & # xA7; 1.424-1 (e) (4) (v)) ou alteração nos termos ou número de ações em circulação dessa corporação; e.
(iii) Outros eventos corporativos prescritos pelo Comissário nas orientações publicadas.
(i) Para uma alteração em uma opção ou emissão de uma nova opção para se qualificar como substituição ou assunção de acordo com este parágrafo (a), a mudança deve ser feita por uma corporação elegível (conforme definido no parágrafo (a) (2) de esta seção) e ocorrem por meio de uma transação corporativa (conforme definido no parágrafo (a) (3) desta seção).
(ii) Geralmente, uma mudança em uma opção ou emissão de uma nova opção é considerada por uma transação corporativa, a menos que os fatos e circunstâncias relevantes demonstrem que essa alteração ou emissão é feita por razões não relacionadas a essa transação corporativa. Por exemplo, uma mudança em uma opção ou emissão de uma nova opção será considerada por razões não relacionadas a uma transação corporativa se houver um atraso não razoável entre a transação corporativa e essa alteração na opção ou emissão de uma nova opção, ou se a transação corporativa não possui nenhum objetivo substancial da empresa, independente da mudança de opções. Da mesma forma, uma mudança no número ou preço das ações compráveis ​​sob uma opção apenas para refletir as flutuações do mercado no preço do estoque comprável sob uma opção não é devido a transação corporativa.
(iii) Uma alteração em uma opção ou emissão de uma nova opção é devido a uma distribuição ou mudança nos termos ou número das ações em circulação de uma corporação (conforme descrito no parágrafo (a) (3) (ii) deste seção) somente se a opção como alterada, ou a nova opção emitida, é uma opção no mesmo estoque que na opção antiga (ou se essa classe de estoque for eliminada na mudança de estrutura de capital, em outras ações da mesma empresa ).
(5) Outros requisitos. Para uma alteração em uma opção ou emissão de uma nova opção para se qualificar como uma substituição ou assunção de acordo com este parágrafo (a), todos os requisitos descritos neste parágrafo (a) (5) devem ser atendidos.
(i) No caso de uma emissão de uma nova opção (ou de uma parcela) em troca de uma opção antiga (ou parte dela), os direitos do opente sob a opção antiga (ou parte dela) devem ser cancelados e o optativo deve perder todos os direitos sob a opção antiga (ou parte dele). Não pode haver uma substituição de uma nova opção por uma opção antiga na acepção deste parágrafo (a) se o adjudicatário pode exercer a opção antiga e a nova opção. Não é necessário ter uma substituição completa de uma nova opção para a opção antiga. No entanto, qualquer parte dessa opção que não é substituída ou assumida em uma transação a que este parágrafo (a) se aplica é uma opção pendente para comprar ações ou, na medida em que se aplica o parágrafo (e) desta seção, uma opção modificada.
(ii) O excesso do valor justo de mercado agregado das ações sujeitas à opção nova ou assumida imediatamente após a alteração na opção ou emissão de uma nova opção sobre o preço da opção agregada de tais ações não deve exceder o excesso do agregado Valor justo de mercado de todas as ações sujeitas à opção antiga (ou parte dela) imediatamente antes da alteração na opção ou emissão de uma nova opção sobre o preço da opção agregada de tais ações.
(iii) Na comparação de partes por ações, a proporção do preço da opção para o valor justo de mercado das ações sujeitas à opção imediatamente após a alteração na opção ou emissão de uma nova opção não deve ser mais favorável para o optante do que a proporção do preço da opção para o valor justo de mercado da ação sujeita à opção antiga (ou parte dela) imediatamente antes da alteração na opção ou emissão de uma nova opção. O número de ações sujeitas à opção nova ou assumida pode ser ajustado para compensar qualquer alteração no spread agregado entre o preço da opção agregada e o valor justo de mercado total das ações sujeito à opção imediatamente após a alteração na opção ou emissão da nova opção em comparação com o spread agregado entre o preço da opção e o valor justo de mercado agregado das ações sujeitas à opção imediatamente antes da alteração na opção ou emissão da nova opção.
(iv) A opção nova ou assumida deve conter todos os termos da opção antiga, exceto na medida em que tais termos sejam tornados inoperacionais em razão da transação corporativa.
(v) A nova opção ou opção assumida não deve dar aos benefícios adicionais do opção que o optativo não possuía na opção antiga.
(6) Obrigação de substituir ou assumir que não é necessário. Para uma alteração na opção ou emissão de uma nova opção para atender aos requisitos deste parágrafo (a), não é necessário mostrar que a corporação que altera uma opção ou que emite uma nova opção está sob qualquer obrigação de fazê-lo. Na verdade, este parágrafo (a) pode ser aplicado mesmo quando a opção que está sendo substituída ou assumida expressamente prevê que ela rescindirá após a ocorrência de determinadas transações corporativas. No entanto, este parágrafo (a) não pode ser aplicado para revivir uma opção legal que, por razões não relacionadas à transação corporativa, expira antes de poder ser substituída ou assumida de maneira adequada ao abrigo deste parágrafo (a).
(7) Emissão de estoque sem cumprir os requisitos deste parágrafo (a). Uma mudança nos termos de uma opção que resulta em uma modificação dessa opção ocorre se o novo empregado de um outorgante (ou uma empresa relacionada do novo empregador) emite suas ações (ou estoque de uma corporação relacionada) após o exercício dessa opção sem satisfazer todas dos requisitos descritos nos parágrafos (a) (4) e (5) desta seção.
(8) Data de concessão. Para fins de aplicação das regras deste parágrafo (a), uma substituição ou suposição é considerada como ocorrendo na data em que o optativo, porém, para este parágrafo (a), seja considerado como tendo sido concedida a opção de que a corporação elegível é substituindo ou assumindo. Uma substituição ou uma suposição que ocorre devido a uma transação corporativa pode ocorrer antes ou depois da transação corporativa.
(9) Qualquer método razoável pode ser usado para determinar o valor justo de mercado da ação sujeita à opção imediatamente antes da suposição ou substituição e do valor justo de mercado da ação sujeita à opção imediatamente após a suposição ou substituição. Tais métodos incluem os métodos de avaliação descritos em & # xA7; 20.2031-2 deste capítulo (The Estate Tax Regulations). No caso de ações listadas em bolsa de valores, o valor justo de mercado pode basear-se na última venda anterior e na primeira venda após a assunção ou substituição se tais vendas refletem claramente o valor justo de mercado da ação ou podem basear-se em um preço de venda médio durante um período mais longo, como o dia ou a semana anterior, e o dia ou a semana após, a suposição ou substituição. Se os estoques não estiverem listados, ou se eles forem recém-emitidos, será razoável basear a determinação sobre a experiência por períodos ainda mais longos. No caso de uma fusão, consolidação ou outra reorganização que seja alcançada por negociações sem compromisso, o valor justo de mercado das ações sujeitas à opção antes e depois da suposição ou substituição pode basear-se nos valores atribuídos ao estoque para fins de reorganização. Por exemplo, se, no caso de uma fusão, as partes tratam cada ação da empresa incorporada como sendo igual em valor a uma participação da empresa sobrevivente, será razoável supor que as ações são de valor igual para que a opção substituída pode permitir que o empregado compre no mesmo preço uma parte da empresa sobrevivente por cada ação que ele poderia ter comprado da empresa incorporada.
(10) Exemplos. Os princípios deste parágrafo (a) são ilustrados pelos seguintes exemplos:
(ii) um dividendo em ações diferente do descrito em & # xA7; 1.424-1 (e) (4) (v) é uma transação corporativa nos termos do parágrafo (a) (3) (ii) desta seção. Geralmente, a emissão de uma nova opção é considerada por uma transação corporativa. Nenhum dos fatos neste exemplo 2 indica que a nova opção não é emitida em razão do dividendo em ações. Além disso, a nova opção é emitida no mesmo estoque que a opção antiga. Assim, a substituição ocorre por causa da transação corporativa. Supondo que os outros requisitos desta seção sejam atendidos, a emissão da nova opção é uma substituição que atende aos requisitos deste parágrafo (a) e não é uma modificação da opção.
(iii) Assuma os mesmos fatos que no parágrafo (i) deste Exemplo 2. Suponha ainda que, em 1º de dezembro de 2005, Z declare um dividendo em dinheiro ordinário. No mesmo dia, Z concede a E uma nova opção para adquirir estoque Z em substituição à opção antiga de E. Nos termos do parágrafo (a) (3) (ii) desta seção, um dividendo em dinheiro ordinário não é uma transação corporativa. Assim, a troca da nova opção para a opção antiga não atende aos requisitos deste parágrafo (a) e é uma modificação da opção.
(ii) O dividendo em ações não é uma transação corporativa nos termos do parágrafo (a) (3) desta seção, e a declaração do dividendo em ações não é uma modificação da opção antiga conforme o parágrafo (a) desta seção. De acordo com & # xA7; 1.424-1 (e) (4) (v), o preço de exercício da opção antiga pode ser ajustado proporcionalmente com a mudança no número de ações em circulação da Corporação A de tal forma que a proporção do preço de exercício agregado da opção para a opção O número de ações cobertas pela opção é o mesmo antes e depois do dividendo em ações. O ajuste da opção E não é tratado como uma modificação da opção.
(ii) Devido aos requisitos de & # xA7; 1.422-2 foram cumpridos na data da concessão, a substituição das novas opções de Y para as antigas opções de X não exige aprovação de novos acionistas. Se os outros requisitos dos parágrafos (a) (4) e (5) desta seção forem atendidos, a emissão de novas opções para estoque Y em troca das opções antigas para estoque X atende aos requisitos deste parágrafo (a) e é não uma modificação das opções antigas.
(iii) Assuma os mesmos fatos que nos parágrafos (i) e (ii) deste Exemplo 9. Suponha ainda que, como parte da aquisição, X altera seu plano para permitir subsídios futuros no âmbito do plano para serem concedidos para adquirir ações da Y. Como a alteração do plano para permitir opções em um estoque diferente é considerada a adoção de um novo plano em & # xA7; 1.422-2 (b) (2) (iii), os acionistas da X (neste caso, Y) devem aprovar o plano no prazo de 12 meses antes ou após a data da alteração do plano. Se os acionistas do X (neste caso, Y) aprovarem oportunamente o plano, os subsídios futuros para adquirir ações da Y serão opções de ações de incentivo (assumindo que os outros requisitos de & # xA7; 1.422-2 foram cumpridos).
(ii) A substituição da nova opção para adquirir ações S e D para a opção antiga de adquirir estoque D não é uma modificação da opção antiga. No entanto, como a S já não é uma corporação relacionada com a D Corporation, E deve exercer a opção de ações da S em três meses a partir de 1º de março de 2005, para que a opção seja tratada como uma opção legal. Veja & # xA7; 1.421-1 (h).
(iii) Assuma os mesmos fatos que no parágrafo (i) deste Exemplo 11, exceto que o emprego da E com a D Corporation termina em 20 de fevereiro de 2005. A substituição da nova opção de aquisição de ações S e D pela antiga opção de aquisição D stock não é uma modificação da opção antiga. No entanto, como a relação de trabalho entre a E e a D Corporation terminou em 20 de fevereiro de 2005, a E deve exercer a opção para as ações D e S no prazo de três meses a partir de 20 de fevereiro de 2005, para que a opção seja tratada como uma opção legal. Veja & # xA7; 1.421-1 (h).
(b) Aquisição de novas ações.
(1) A seção 424 (b) prevê que as regras previstas nas seções 421 a 424 que sejam aplicáveis ​​em relação ao estoque transferido para um indivíduo após o exercício de uma opção, serão igualmente aplicáveis ​​às ações adquiridas por uma distribuição ou uma intercâmbio com a qual se aplicam as secções 305, 354, 355, 356 ou 1036 (ou muito da seção 1031 em relação à seção 1036). As ações assim adquiridas devem, para os fins das seções 421 a 424, ser consideradas como tendo sido transferidas para o indivíduo após o exercício da opção. Uma regra semelhante deve ser aplicada no caso de uma série dessas aquisições. Com relação a tais aquisições, a seção 424 (b) não faz inaplicável nenhuma das disposições das seções 305, 354, 355, 356 ou 1036 (ou tanto da seção 1031 como se relaciona com a seção 1036).
(2) A aplicação deste parágrafo pode ser ilustrada pelo seguinte exemplo:
(c) Disposição do estoque.
(1) Para os propósitos das seções 421 a 424, o termo & # x201C; disposição de stock & # x201D; inclui uma venda, troca, presente ou qualquer transferência de título legal, mas não inclui -
(i) Uma transferência de um falecido para sua propriedade ou uma transferência por legado ou herança; ou.
(ii) Uma troca a que se aplica a seção 354, 355, 356 ou 1036 (ou a seção 1031 como relacionada à seção 1036); ou.
(iii) Uma simples promessa ou hipoteca. No entanto, uma disposição do estoque de acordo com uma promessa ou hipoteca é uma disposição pelo indivíduo, mesmo que a promulgação ou a hipoteca não seja tal disposição.
(iv) Uma transferência entre cônjuges ou incidente de divórcio (descrito na seção 1041 (a)). O tratamento fiscal especial de & # xA7; 1.421-2 (a) em relação ao estoque transferido aplica-se ao cessionário. No entanto, veja & # xA7; 1.421-1 (b) (2) para o tratamento da transferência de uma opção estatutária incidente de divórcio.
(2) A parcela de ações adquiridas por um indivíduo de acordo com o exercício de uma opção estatutária não é considerada alienada pelo indivíduo se essa ação for tomada em nome do indivíduo e outra pessoa em conjunto com o direito de sobrevivência, ou seja, posteriormente transferido para essa propriedade conjunta, ou é transferido de tal propriedade conjunta para a propriedade exclusiva do indivíduo. No entanto, qualquer rescisão dessa propriedade conjunta (que não seja uma rescisão efetuada pela morte de um co-proprietário) é uma disposição dessa participação, exceto na medida em que o indivíduo readquiere a propriedade da ação. Por exemplo, se tal indivíduo e seu co-proprietário transferirem essa participação para outra pessoa, o indivíduo fez uma disposição dessa parte. Da mesma forma, se uma parte do estoque mantido nos nomes comuns desse indivíduo e outra pessoa for transferida para o nome de outra pessoa, a pessoa possui uma disposição dessa parte. Se um indivíduo exerce uma opção estatutária e uma parcela de ações é transferida para outra ou é transferida para esse indivíduo em seu nome como administrador por outra, o indivíduo fez uma disposição dessa parte. No entanto, uma rescisão de propriedade conjunta resultante da morte de um dos proprietários não é uma disposição dessa parte. Para a determinação da base nas mãos do sobrevivente onde a propriedade conjunta é rescindida pela morte de um dos proprietários, veja a seção 1014 ou seção 1022, se aplicável.
(3) Se um opção optar por uma opção de compra de ações de incentivo com estoque de opção legal e os requisitos do período de retenção aplicável (sob & # xA7; 1.422-1 (a) ou & # xA7; 1.423-1 (a)) em relação a tais estatutários as ações de opções não são atendidas antes dessa transferência, as seções 354, 355, 356 ou 1036 (ou muito de 1031 como relacionadas a 1036) não se aplicam para determinar se há uma disposição dessas ações. Portanto, há uma disposição do estoque de opção estatutária, e o tratamento fiscal especial de & # xA7; 1.421-2 (a) não se aplica a tal estoque.
(4) A aplicação deste parágrafo pode ser ilustrada pelos seguintes exemplos:
(d) Atribuição de propriedade de ações. Para determinar o valor de ações de propriedade de um indivíduo para efeitos de aplicação das limitações percentuais referentes a determinados acionistas descritos em & # xA7; & # xA7; 1.422-2 (f) e 1.423-2 (d), ações da corporação empregadora ou de uma corporação relacionada que são de propriedade (direta ou indiretamente) por ou para os irmãos e irmãs do indivíduo (seja pelo todo ou meio sangue), cônjuge, antepassados ​​e descendentes lineares, são considerados pertencentes ao indivíduo. Além disso, para tais fins, se uma corporação, parceria, propriedade ou fatura nacional ou estrangeira possuir (direta ou indiretamente) ações da corporação empregadora ou de uma corporação relacionada, as ações são consideradas possuídas proporcionalmente por ou para os acionistas, parceiros ou beneficiários da corporação, parceria, propriedade ou confiança. A medida em que o estoque detido pelo titular da opção como administrador de um fideicomisso de voto é considerado de propriedade do optante é determinado em todos os fatos e circunstâncias.
(e) Modificação, extensão ou renovação da opção.
(1) Este parágrafo (e) fornece regras para determinar se uma ação de estoque transferida para um indivíduo após o exercício de uma opção de um indivíduo depois que os termos da opção foram alterados é transferida de acordo com o exercício de uma opção legal.
(2) Qualquer modificação, extensão ou renovação dos termos de uma opção de compra de ações é considerada a concessão de uma nova opção. A nova opção pode ou não ser uma opção legal. Para determinar a data de concessão da nova opção para fins da seção 422 ou 423, veja & # xA7; 1.421-1 (c).
(3) Se a seção 423 (c) se aplica a uma opção, em caso de modificação, extensão ou renovação de uma opção, o maior dos valores a seguir será considerado como o valor justo de mercado do estoque no momento da concessão dessa opção para efeitos da aplicação das regras das alíneas 423 (b) (6) -
(i) O valor justo de mercado na data da concessão original da opção,
(ii) O valor justo de mercado na data de elaboração dessa modificação, extensão ou renovação, ou.
(iii) O valor justo de mercado no momento da realização de qualquer modificação, extensão ou renovação interveniente.
(i) Para fins de & # xA7; & # xA7; 1.421-1 a 1.424-1, o termo modificação significa qualquer alteração nos termos da opção (ou alteração nos termos do plano nos termos do qual a opção foi outorgada ou nos termos de qualquer outro contrato que regula o acordo) que dê a optar por benefícios adicionais sob a opção, independentemente de o opcional de fato se beneficiar da alteração em termos. Em contraste, por exemplo, uma alteração nos termos da opção encurtando o período durante o qual a opção é exercível não é uma modificação. No entanto, uma alteração que fornece uma extensão do período durante o qual uma opção pode ser exercida (como após o término do emprego) ou uma alteração que fornece uma alternativa ao exercício da opção (como um direito de apreciação de ações) é uma modificação, independentemente de se o beneficiário se beneficia de tal extensão ou direito alternativo. Da mesma forma, uma alteração que proporciona um benefício adicional após o exercício da opção (como o pagamento de um bônus em dinheiro) ou uma alteração que ofereça condições mais favoráveis ​​para o pagamento do estoque comprado sob a opção (como o direito de licitação de ações previamente adquiridas) é uma modificação.
(ii) Se uma opção não for imediatamente exercitável na íntegra, uma alteração nos termos da opção para acelerar o tempo em que a opção (ou qualquer parte dela) pode ser exercida não é uma modificação para os fins desta seção. Além disso, nenhuma modificação ocorre se uma provisão acelerando o tempo em que uma opção pode ser exercida pela primeira vez é removida antes do ano em que de outra forma seria desencadeada. Por exemplo, se uma disposição de aceleração for removida para evitar exceder a limitação de US $ 100.000 descrita em & # xA7; 1.422-4, uma modificação da opção não ocorre.
(iii) Uma mudança para uma opção que forneça, quer por seus termos ou substância, que o outorgante pode receber um benefício adicional sob a opção no futuro critério do concedente, é uma modificação no momento em que a opção é alterada para fornecer esse critério. Além disso, o exercício de discrição para fornecer um benefício adicional é uma modificação da opção. However, it is not a modification for the grantor to exercise discretion specifically reserved under an option with respect to the payment of a cash bonus at the time of exercise, the availability of a loan at exercise, the right to tender previously acquired stock for the stock purchasable under the option, or the payment of employment taxes and/or required withholding taxes resulting from the exercise of a statutory option. An option is not modified merely because an optionee is offered a change in the terms of an option if the change to the option is not made. An offer to change the terms of an option that remains open less than 30 days is not a modification of the option. However, if an offer to change the terms of an option remains outstanding for 30 days or more, there is a modification of the option as of the date the offer to change the option is made.
(iv) A change in the terms of the stock purchasable under the option that increases the value of the stock is a modification of such option, except to the extent that a new option is substituted for such option by reason of the change in the terms of the stock in accordance with paragraph (a) of this section.
(v) If an option is amended solely to increase the number of shares subject to the option, the increase is not considered a modification of the option but is treated as the grant of a new option for the additional shares. Notwithstanding the previous sentence, if the exercise price and number of shares subject to an option are proportionally adjusted to reflect a stock split (including a reverse stock split) or stock dividend, and the only effect of the stock split or stock dividend is to increase (or decrease) on a pro rata basis the number of shares owned by each shareholder of the class of stock subject to the option, then the option is not modified if it is proportionally adjusted to reflect the stock split or stock dividend and the aggregate exercise price of the option is not less than the aggregate exercise price before the stock split or stock dividend.
(vi) Any change in the terms of an option made in an attempt to qualify the option as a statutory option grants additional benefits to the optionee and is, therefore, a modification. However, if the terms of an option are changed to provide that the optionee cannot transfer the option except by will or by the laws of descent and distribution in order to meet the requirements of section 422(b)(5) or 423(b)(9) such change is not a modicication.
(vii) An extension of an option refers to the granting by the corporation to the optionee of an additional period of time within which to exercise the option beyond the time originally prescribed. A renewal of an option is the granting by the corporation of the same rights or privileges contained in the original option on the same terms and conditions. The rules of this paragraph apply as well to successive modifications, extensions, and renewals.
(viii) Any inadvertent change to the terms of an option (or change in the terms of the plan pursuant to which the option was granted or in the terms of any other agreement governing the arrangement) that is treated as a modification under this paragraph (e) is not considered a modification of the option to the extent the change in the terms of the option is removed by the earlier of the date the option is exercised or the last day of the calendar year during which such change occurred. Thus, for example, if the terms of an option are inadvertently changed on March 1 to extend the exercise period and the change is removed on November, then if the option is not exercised prior to November 1, the option is not considered modified under this paragraph (e).
(5) A statutory option may, as a result of a modification, extension, or renewal, thereafter cease to be a statutory option, or any option may, by modification, extension, or renewal, thereafter become a statutory option.
(7) The application of this paragraph may be illustrated by the following examples:
(f) Definitions. The following definitions apply for purposes of §§ 1.421-1 through 1.424-1:
(1) Parent corporation. The term parent corporation , or parent , means any corporation (other than the employer corporation) in an unbroken chain of corporations ending with the employer corporation if, at the time of the granting of the option, each of the corporations other than the employer corporation owns stock possessing 50 percent or more of the total combined voting power of all classes of stock in one of the other corporations in such chain.
(2) Subsidiary corporation. The term subsidiary corporation , or subsidiary , means any corporation (other than the employer corporation) in an unbroken chain of corporations beginning with the employer corporation if, at the time of the granting of the option, each of the corporations other than the last corporation in an unbroken chain owns stock possessing 50 percent or more of the total combined voting power of all classes of stock in one of the other corporations in such chain.
(g) Effective/applicability date -
(1) In general. Except for § 1.424-1(a)(10) Example 9 (iii), the regulations under this section are effective on August 3, 2004. Section 1.424-1(a)(10) Example 9 (iii) is effective on November 17, 2009. Section 1.424-1(a)(10) Example 9 (iii) applies to statutory options granted on or after January 1, 2018.
(2) Reliance and transition period. For statutory options granted on or before June 9, 2003, taxpayers may rely on the 1984 proposed regulations LR-279-81 ( 49 FR 4504), the 2003 proposed regulations REG-122917-02 ( 68 FR 34344), or this section until the earlier of January 1, 2006, or the first regularly scheduled stockholders meeting of the granting corporation occurring 6 months after August 3, 2004. For statutory options granted after June 9, 2003, and before the earlier of January 1, 2006, or the first regularly scheduled stockholders meeting of the granting corporation occurring at least 6 months after August 3, 2004, taxpayers may rely on either REG-122917-02 or this section. Taxpayers may not rely on LR-279-81 or REG-122917-02 after December 31, 2005. Reliance on LR-279-81, REG-122917-02, or this section must be in its entirety, and all statutory options granted during the reliance period must be treated consistently.
(3) Application of section 1022. The provisions of paragraph (c)(2) of this section relating to section 1022 are effective on and after January 19, 2017.
Esta é uma lista de seções do Código dos Estados Unidos, Estatutos em geral, Leis públicas e Documentos presidenciais, que fornecem autoridade de regulamentação para esta Parte CFR.
Não é garantido que seja preciso ou atualizado, embora atualizemos o banco de dados semanalmente. Mais limitações de precisão são descritas no site do GPO.

Fórum Q & A.
What happens to an employee's stock options when he converts to consultant status ?
Um funcionário possui opções ISO parcialmente adquiridas. O funcionário voluntariamente encerrou o emprego regular, mas decidiu manter-se como um "apontar" consultor. O empregado prefere compensação de estoque vs. compensação em dinheiro. Ele pode manter suas opções ISO e ampliar a aquisição até o fim do contrato de consultoria (esta seria a compensação dela)?
Os planos ISO tipificam tipicamente os requisitos de status de emprego e prevêem o que acontece no término do emprego. Seu antigo funcionário terminou o emprego e se tornou um conselheiro. O documento do seu plano deve abordar isso. O status da pessoa como consultor é sujeito a perguntas sob as regras do IRS.
Empresa: Soluções de estoque e opção.
Os ISOs só podem oferecer seu tratamento fiscal preferencial (sem impostos no exercício, apenas mais tarde, à disposição) aos funcionários. Então, 3 meses depois, o indivíduo deixa de ser um empregado, o tratamento fiscal preferencial também termina. No entanto, se os termos do plano o permitirem (verifique se o idioma é "continuação de serviço" ou "emprego"), a opção pode continuar e simplesmente ser tratada como opção de estoque não qualificada (divulgada no exercício) tributado como renda ordinária). Mesmo que o acordo / plano de concessão especifique que essa opção deve ser cancelada no momento em que o emprego acaba, você pode modificar a opção para alterar essa condição.
Lembre-se de que a contabilização de opções não-empregadas de acordo com o FAS 123 (R) / ASC 718 é muito diferente da contabilização de opções de empregado - o valor justo não está "definido" até a data do colete e deve ser mensurado novamente até que o colete ocorra E se você modifica a concessão, talvez seja necessário aplicar uma contabilidade de modificação para contabilizar a alteração.
Empresa: Silicon Valley start-up.
If the ISO is modified (say extended), if becomes a NSO. A re-caracterização para NSO resultará em renda W-2 (após o exercício) e taxas de emprego (empregador e empregado). Pelo menos essa é a minha experiência, sua situação pode variar.
Embora a resposta de Elizabeth seja correta, lembre-se de que você deve modificar as duas partes da opção antes da mudança de status e deve ser feito em uma reunião do conselho ou por resolção. A maioria dos planos não permite alterações retroativas aos termos da concessão. Se você está pensando em uma alteração no status, entre em contato com o administrador do seu sicl paln antes da sua alteração.
Gostaria de adicionar: o ISO terminará para ser caracterizado como ISO (exatamente como Elizabeth indicou) após os 90 dias. Portanto, se o destinatário desejasse que algumas ações recebessem o tratamento ISO, essas ações adquiridas deveriam ser exercidas antes do período de 90 dias expirar. A única maneira de manter uma caracterização ISO é que o indivíduo deve continuar a ser tratado como um Empregado. As considerações adicionais seriam: tentar modificar o Grant, enquanto benéfico para o Empregado nem sempre é benéfico para a Empresa. Além disso, esta recaracterização do empregado para I / C (contratado independente) pode não ser uma boa jogada para a empresa. Se o indivíduo continuar a desempenhar os mesmos deveres e não cumprir o teste de I / C, isso colocará a Companhia em risco de impostos sobre o emprego. Generally when companies "extend" the vesting period beyond the 90 days upon a technical departure we would have the Company run all of the Ordinary Income through Payroll for the post-90-day exercises and subject to all withholding taxes to eliminate any risk to the Company. Você precisará revisar os requisitos de uma "Modificação" técnica, já que, em alguns casos, é necessário definir um novo preço de Subsídio.
Se o indivíduo está realmente mudando o seu papel na empresa e cumpre os testes para ser tratado como uma I / C, então você pode querer permitir que este Grant vença nos 90 dias e determine se um novo relacionamento deve ser estabelecido com um pacote diferente, orientado a metas.
Empresa: Growth Accelerator.
Meus pensamentos exatamente, Tom. Faça uma pausa limpa para o plano antigo e comece novo, com algo que é apropriado funcionalmente e legalmente.
O que acontece com a opção de estoque de um consultor quando ele se converte em um empregado?
Um consultor que está consultando o CFO possui opções NQ que são parcialmente adquiridas. O CFO consultante foi convertido em emprego regular como CFO. Como gastar suas opções NQ quando ele se tornou empregado?
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Using Stock To Exercise Options.
A stock-for-stock option allows holders of an option to use shares of stock they already own to pay for new shares. With a stock-for-stock option exercise, the option holder pays the option exercise price by delivering (either by physical delivery or by attestation) previously-owned shares of Company stock with a value equal to the option exercise price. This is a expeditious method of exercising a stock option, because there is no need to obtain cash to exercise the option. Further, by exercising an option in this manner, the option holder is able to avoid taxable gain from the sale of stock to obtain cash for the purchase of new shares.
Most stock option plans permit stock-for-stock option exercises. If not, the plan must be amended in order for this type of transaction to take place. In most cases, a plan amendment to add a stock-for-stock option exercise provision will not require shareholder approval, although the specific terms of each plan must be reviewed.
Amending an option plan or an individual option agreement to permit stock-for-stock option exercises should not be considered a "modification" for purposes of Section 162(m) of the Internal Revenue Code (the $1,000,000 deduction limitation). However, such an amendment would be considered a "modification" for "incentive stock option" (ISO) purposes. As a result, amending an option plan or agreement to add a stock-for-stock exercise feature to an ISO will ordinarily disqualify the ISO and convert the ISO into a "nonstatutory stock option" (NSO) for tax purposes. Companies should also consult with their accountants to determine whether any such amendment triggers a compensation expense for financial accounting purposes.
The shares that are used to pay the option exercise price can be delivered either by actual physical delivery of a stock certificate to the company or through attestation. With attestation, the option holder represents to the company, by executing an affidavit, that he or she owns other shares of company stock in a quantity sufficient to exercise the option. Attached is a sample form of attestation affidavit. Unlike stock certificates, an attestation form can be delivered by fax or e-mail. Upon receipt of the attestation form together with the company's option exercise form, the company simply issues the net shares representing the spread at exercise.
An example of a stock-for-stock option exercise follows:
An employee receives an NSO for 1,000 shares of company stock at an exercise price of $10 per share, the fair market value at the time of grant. At the time of exercise, the company stock has a fair market value of $25 per share. The executive delivers (either by physical delivery or by attestation) 400 shares (the "Delivered Shares") of stock worth $10,000 (the aggregate option exercise price) to exercise the option. The executive receives (or retains in the case of attestation): a certificate for 400 shares of company stock representing the previously-owned shares (the "Replacement Shares"), and a certificate for 600 shares of company stock representing the spread at exercise (the "Gain Shares").
Exercising a stock-for-stock option creates a tax-free exchange of old shares for new shares. This exchange does not require the report of any taxable income. In the exchange of old for new, the additional shares received are for zero payment. These new shares will have the same basis and holding period as the old shares. However, tax laws change and the tax consequences should be reviewed with an accountant for a particular situation.
The new shares that are received maybe required to be reported as compensation income if the stock is vested when it is received. These shares have a basis equal to the amount of compensation income reported and the holding period begins when the shares are received.
Advantage of the Stock-for-Stock Option.
The true advantage for a stock-for-stock option exercise is in not having to obtain cash to exercise the option. If it is necessary to sell stock in order to exercise a stock option, a capital gains tax will be imposed on the sale of that stock. However, by trading old stock for new stock in a stock-for-stock option, the capital gains tax can be deferred. Eventually, a capital gains tax will be imposed when the stock is sold, but the timing of the sale can be planned for minimal tax consequences.